多家公司一致行动人关系生变 解除原因多样

编辑:夏玉艳 来源:中国证券报 时间:2017-11-10 16:53 [打印] [ ] 论坛

截至11月9日,沪深两市共有8家公司出现一致行动人关系解除的情形,其中部分公司的实控人也发生变化。业内人士表示,一致行动的方式是积极地进行合作,行使上市公司的投票权或表决权。但如果该方式无法实现,一致行动就无法得到有效履行,因而需要解除一致行动。同时,对于解除一致行动人关系后,公司出现的无实控人局面要区别看待。如果管理层实力不济,就需要强有力的控股股东介入。

导致实际控制人变更

一致行动人关系的解除,通常伴随着公司实控人的变化。今年5月26日,合康新能实际控制人刘锦成、叶进吾及控股股东上海上丰集团有限公司(简称“上海上丰”)、林芝市明珠星科技有限公司签署了《一致行动解除协议》。一致行动关系解除后,公司实际控制人由叶进吾、刘锦成变更为叶进吾,控股股东由上海上丰、林芝市明珠星科技有限公司变更为上海上丰。

九阳股份在今年4月20日也发生了实控人变更,公司实际控制人王旭宁、朱宏韬、朱泽春及黄淑玲在4月份签署了《关于解除一致行动〈协议书〉的协议》。一致行动关系解除后,公司的实际控制人为王旭宁。

除了公司实控人发生变更外,由于在达成一致行动人关系时股东持股比例接近,一旦关系解除就出现了“无主”公司。以九强生物为例,今年10月30日,公司称收到股东邹左军、刘希、罗爱平、孙小林的通知,上述一致行动人签署《声明》,声明各方在公司的一致行动关系于当日到期后解除。一致行动人关系解除后,公司不存在实际控制人。

“如果有得力的管理层,股东之间的力量处于均衡状态是好事。”武汉科技大学金融研究所所长董登新认为,对于解除一致行动人关系后,公司出现的无实控人局面要区别看待。如果管理层实力不济,就需要强有力的控股股东介入。

解除原因多样

今年7月11日,沃尔核材收到万博兄弟资产管理(北京)有限公司(以下简称“万博兄弟”)告知函,万博兄弟于7月6日以大宗交易方式将所持全部长园集团股票转让给公司一致行动人易顺喜,转让价格为13.86元/股,转让完成后,万博兄弟已不持有长园集团股份,自7月6日万博兄弟完成长园集团股票转让事项起,《一致行动协议》所约定的万博兄弟的义务终止,万博兄弟不再作为公司投资长园集团股份事项上的一致行动人。

业内人士表示,之所以万博兄弟要解除一致行动人关系,或与其想转让长园集团的股份有关。沃尔核材作为长园集团的大股东,减持行为受到相关限制,解除一致行动人关系很好解决了退出问题。

南江B(现为东沣B)在今年4月26日公告称,公司与兰春红签署了《一致行动人协议之解除协议》。公司表示,在近年实际经营活动中,公司与兰春红在发展战略、经营理念等重要方面逐渐发生重大分歧,已无法保持一致行动关系。2013年1月9日,南江B以917.037万元收购润华农水股东兰春红、赵庆华所持润华农水30%的股权,收购完成后公司成为润华农水第一大股东。同时,公司和兰春红签订了一致行动人协议书,兰春红将配合公司完成股权转让手续,并将其所持有的润华农水剩余23.43%股权全部委托给公司行使,从而使润华农水作为公司控股子公司纳入公司合并报表。

与其他一致行动人关系解除原因稍有不同,惠博普股东潘峰选择解除是出于身体原因。公司在今年3月31日公告称,潘峰自2016年11月起,不再担任公司董事及高级管理人员,并已逐步退出对公司层面的实际业务管理。鉴于前述原因,潘峰拟终止与黄松、白明垠、肖荣之间的一致行动关系,并不再参与公司层面的日常经营管理决策。

董登新认为,达成一致行动的目的通常表现为获得或巩固对上市公司的控制权,若该目的无法实现,如上市公司的实际控制人已变更为他人或无需以一致行动取得及巩固控制权,一致行动也失去了存在的必要性,因此会解除一致行动。

北京某大型律所证券律师表示,一致行动的方式是积极地进行合作,行使上市公司的投票权或表决权。但如果该方式无法实现,一致行动就无法得到有效履行,因而需要解除一致行动。“一致行动往往约定履行期限,期限届满,如无其他补充约定,一致行动解除。一致行动人通常采取签署协议的方式对解除一致行动予以明确约定。”

(中国证券报)

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