解放乐陵
1944年春，抗日战争进入反攻阶段。 4月，庆（云）阳（信）支队智取窦家据点；靖远县（今乐陵、庆云、盐山交界处）县大队副队长张之斌率21名战士，化装成赶集的群众突袭三间堂村据点，毙伤6人，活捉5人，缴获步枪11支。
5月某日，乐陵县大队化装成日军宪兵到姚孙据点附近“扫荡”，事先以宪兵队名义写信给据点的伪军，命其到陈才高村进行配合。下午3时许，县大队提前将陈才高村包围。伪军一行40余人赶来后，“宪兵队长”命他们把队伍集合好，接受“任务”，伪军不敢怠慢，刚集合好队伍就被全部缴械。
6月25日，在抗日武装强大攻势下，吕桥、铁营据点日伪军撤走。 28日，乐陵县独立营、公安队攻克王程站据点。
7月，渤海军区对日伪军发起夏季攻势。一军分区某部攻克西段据点；靖远县县委书记王钧、县长宋相甫等，组织群众在抗日武装部队掩护下，于夜间将据点粮库内十几万斤小麦全部运走；日伪军在四区杨盘征收的12万斤小麦运往县城途中被区抗日武装组织的民兵全部截获；靖远县大队组织临时突击队对李明杨据点发动强攻，俘敌30余人，子弹1000余发，小麦几万斤，将据点烧毁。接着，靖远县大队又将苏家据点围困3天，迫使伪军1个中队全部投降。同月7日，一军分区某部，攻克万家据点；20日，乐陵县独立营夜袭张牌家据点，俘伪警长以下20余人，缴获步枪、匣枪各2支；29日，一军分区一部摧毁杨盘岗楼，生俘伪所长等30余人。
8月1日，一军分区某部围攻杨盘据点。次日，两次击溃增援之敌，伪军狼狈逃窜。同月，军分区部队攻克大孙、郑店等据点。旧县据点伪军60余人携枪向一军分区投诚。同月21日，乐陵县公安局长宋若一、公安队副队长齐先腾率公安队夜袭杨安镇据点，抓获特务2名及伪组织人员1名，并把瓦解日伪军的传单贴满大街。 24日夜，日伪军从该据点撤走。同月某日深夜，一军分区主力部队在政委陈德、副司令员傅继泽指挥下，由乐陵县独立营配合，夜袭黄夹镇据点，全歼伪军100余人，日军逃窜，我方无伤亡。至此，乐陵县城城西日伪据点全部拔除。
1944年9月18日，渤海一、三军分区部队光复乐陵，乐陵全境解放，成为德州最早的解放区。
解放武城
1945年初，武城县除运河东岸的县城和河西岸河西街据点外，其他敌伪据点均被拔除。 5月，冀南六军分区和武城县委决定攻打河西街伪据点。 5月29日，县大队和三区区中队，在政委王新和、副大队长李嘉川的带领下，首先除掉了河西街站岗的敌哨兵，接着向设在河西街中心的两座炮楼发起进攻。此时，六军分区司令员周发田和政治部主任曹中南率十九团的4个连也将河西街伪据点包围。县大队基干连一排爆破组在机枪掩护下，用炸药包炸毁了桥头左侧炮楼。三区武委会主任张文光和区中队长吴静波率领区中队攻占了桥头右侧的炮楼。
6月1日晚，基干连二排排长于太城和几名战士在张文光、吴静波带领的三区民兵配合下，烧毁了运河木桥，隔断了县城日伪军对河西街伪军的增援。 2日凌晨，十九团、县大队、三区区中队和民兵，将盘踞在河西街据点另外2个炮楼内的伪军及伪警人员包围，2个中队伪军和伪警察200余人全部缴械投降，河西街据点被攻破。至此，武城县运河以西地区全部解放。
7月6日，武城县伪县长周杏村带领伪军40余人从恩县返回武城。武城县大队副大队长李嘉川、副政委蒋怀玉带领基干二连30余人进行伏击。周杏村带领伪军投降。
驻禹城伪军得知武城情况后，纠集恩县、平原、夏津等县的伪军800余人和日军骑兵30余人，组成“讨伐队”，阴谋增援武城伪军。 7月7日，冀南六军分区得知此情报后，立即研究歼敌方案。 8日凌晨，县大队基干一连、十九团的4个连和部分民兵埋伏在祝官屯附近庄稼地里。上午8时，探路的2个中队的伪军被县大队基干一连歼灭30余人。为歼灭日伪大队人马，我军战士又重新埋伏好。下午1时，3个中队的伪军及日军骑兵出现，我军战士与敌人展开激战。除少数日军骑兵、伪军逃跑外，其余全部被击毙、俘虏，平原县伪军副大队长被活捉，日军指挥官被击毙。
十九团、县大队、区中队及民兵集中于县城的小王庄、东屯、南屯、河西街，对固守县城的伪军实施包围。武城敌工部利用内线关系，将守城伪军2个中队反正。7月24日晚，剩余伪军弃城逃往夏津和恩县，武城县委、抗日政府、县大队等党政机关随即进驻县城，武城县抗日政府改称武城县政府。至此，武城全境解放。
解放庆云
1944年,庆云抗日局势进入了消灭据点、收复失地、扩大解放区的新阶段。
4月，庆（云）阳（信）支队一部化装成老百姓，以给敌人送水为名进入杨安镇以东的窦家（1943年至1945年为庆云一区所辖，现属乐陵）据点，将敌人全部缴械俘虏，抗日武装无一伤亡。
同年夏，四区在区长胜昆仑的领导下，采取对任家据点伪军人员分别对待的政策，使之涣散瓦解。锄奸团镇压了个别民愤极大的汉奸特务，深入伪军家属开展教育活动。发动群众对公路电线连续进行破坏，组织各村民兵配合区中队，利用黑夜用土枪土炮轮番向据点射击，使敌人恐慌不安。伪军被迫放弃据点，逃回县城，整个四区连成了一片。
同年秋，二区区长张笃骞决定拔掉大徐据点（属靖远县境，但紧靠庆云二区边界）。一天深夜，张笃骞派石高村民兵，掐断了大徐通往乐陵、庆云的电话线路，然后带领区队和李壮宇、北孔、史家阁、邓集几个村的民兵，包围了大徐据点。张笃骞亲自喊话，展开政治攻势。同时，我方战士趁敌人不注意，潜入据点内放了一把大火，瞬间伪军陷入火海之中。据点敌人被消灭后，区队组织大徐和附近村庄的群众拆除据点。得到消息的乐陵宪兵队队长韩奎权领着一股敌人连夜向大徐扑来。我军派分区独立营半路截杀，韩奎权只得缩回乐陵巢穴。大徐据点被拔除，打通了庆云和靖远边境交通。
7月，我军决定围困板营据点，实施调虎离山之计，引诱庆云县城之敌救援，一网打尽，攻占庆云城。战斗由渤海三军分区副司令员黄荣海统一指挥，主要兵力布置在公路沿线，伏击打援，一部对板营实施佯攻。战斗打响后，据点的敌人果然向县城之敌告急，日军非常狡猾，只派一个伪军团长率领200余人增援板营。当伪军到达县大队三连阵地前时，遭到迎头痛击，纷纷撤到路西侧的玉米地里，正好扎入我县大队另一部的怀里，被打得抱头鼠窜，伪军团长杨荫华被活捉。
县城光复前，黄荣海率领分区3个连、庆云县大队2个连，靖远县大队1个连，准备进取板营。由于板营成为孤岛，加之我军展开政治攻势，经过多日围困后，7月20日，伪军大队长赵保林被迫投降。共俘虏伪军130余名，缴获小炮2门、机枪1挺、长短枪130余支。
板营解放后，东辛店据点成为日伪在庆云境内除县城外的最后一个据点。7月25日，据点敌人落荒而逃。
7月下旬，渤海军区三分区部队进军庆云，准备在县区武装的配合下，一举攻占庆云县城。庆云之敌在大军压境的情况下，不敢顽抗，于7月30日上午8时狼狈逃离庆云县城。至此，庆云县境内的残敌被完全肃清。
解放德平
1945年8月2日，八路军渤海二军分区解放德平城的战斗即将打响。为防备战斗打响时敌人向东逃窜，分区司令员肖锋、政委曾旭清部署一、二、三营进入城东邓家、夏屯一带8个村设防。由于这天上午下起大雨，我军布防在邓家村的哨位由村外移至村内。被困的日伪军急忙向阳信、惠民求援。日军纠集了数百名日军、刘景良的1000余名伪军，向德平城扑来。
下午1时许，日伪军借助村外的谷地及树林摸近邓家村，被一下地送饭的村民发现，急忙回村报告了我军首长。这时，我军哨兵已与敌人交火，中弹牺牲。敌人趁我军一时未组织起反击，迅速攻占了村东南部分区域。我军果断决定与进村的敌人正面交锋,将敌人逼出了村外。
敌人为再次进攻，在村东郭家大坟和南面香李村房顶各架设了两挺歪把机枪，我军几次冲锋均被敌人这两个交叉火力点压制住。为拔掉这两个火力点，在我方火力掩护下，排长杨淑田带领突击队实施突袭爆破任务,不幸中弹牺牲。突击队员以坚决拿下火力点的革命斗志，最终消灭了敌人，并夺回两挺歪把子机枪。
激烈的枪声传到德平县城，本来已如热锅上蚂蚁的日军队长常谷川、伪县长张绍臣（绰号“张老十”）急忙派出探子。两名探子不敢靠近战场，只在邓家村西的刘文楷村随便问了几个人，便把道听途说的事作了汇报：八路军阵地在邓家村东的郭家坟地里。张绍臣信以为真，急令架在德平城东门的小炮炮击八路军，发出的炮弹恰巧落在日伪军的阵地上。被炮轰的日伪军，一时乱了阵脚，以为德平城已被我军攻占，救援已成枉然，加之我军越打越勇，便无心恋战，溃败而逃。
傍晚7时许，德平城内的常谷川、张绍臣从散逃城内的伪伤兵口中获悉阳信、惠民日伪军已溃逃的消息，更加惶恐。当天夜里11时，常谷川率日军147名、张绍臣率伪军1000余人，弃城逃往商河。德平城随即获得解放。1956年3月，国务院撤销德平县。
解放匡五（今陵城区）
1945年8月，日军投降后，匡五县境内除县城还有日伪军300多人，其他据点均被拔除。 8月9日，中共匡五县委、匡五县抗日民主政府召开紧急会议，决定以武力收复匡五县城。
解放匡五县城的战斗由县公安局局长张克光和二区区委书记罗星具体指挥。以县大队、县公安局政卫队为主攻部队，并组织较大数量的民兵配合行动，采取军事上打击敌人，政治上瓦解敌人，攻坚与攻心相结合的战术。 8月9日晚，县委、县抗日民主政府指示参战部队和选配的民兵进驻县城东关和北关。部队进驻后立即派出岗哨，封锁消息，严防敌特将我部队的虚实情况传入城内敌人。同时，作出部队调整的大规模举动，造成我主力部队即将攻城的态势，借以迷惑城内敌人。另外，将城关区的伪乡长、伪保长召集起来，让其向城内的日伪军传送消息，说我主力部队已兵临城下，做好了攻克县城的一切战前准备工作。同时，向日伪军宣传八路军宽大俘虏的政策。
此时的伪乡长、伪保长已意识到抗战胜利在即，都表示愿意为抗战效力，当夜将此消息传递给城内的日伪军。待伪乡长、伪保长进城后，部署在城外的我攻城部队严密注视着敌人的举动。当晚11时许，城内的日伪军突然盲目发炮20余发。当时，我方尚不明敌意，待我攻城部队了解了敌人炮击企图后，城内的敌人已从城西门溃逃。临时调整部队截击已来不及，于是确定即刻攻城。接着，攻城的信号腾空升起。担任主攻任务的县大队、县公安局政卫队，箭一般向城内冲击，参战民兵配合行动。因城内日伪军已逃散一空，攻城部队未遇任何抵抗，便解放了匡五县城。进城后，攻城部队立即部署兵力，做好守卫县城的工作，防止驻德州的日伪军进行反扑。同时，县委、县抗日民主政府部分工作人员随即进城，完成收缴日伪军档案、物资和安抚群众等项工作。至此，匡五县城解放。
1949年11月，撤销匡五县，改称陵县。2014年，陵县撤县设区，改称陵城区。
解放临邑
1944年夏，在渤海二地委组织发动下，各区队配合主力部队，展开了以拔除伪据点为主的夏季攻势。 6月，齐临四区区队奉命拔除苗屯据点。8月，渤海二军分区攻克临邑境内最大的伪据点巩家据点。
9月，在渤海军区二分区副司令员赖金池指挥下，分区主力部队在齐临、平禹、匡五等县大队配合下，秘密向临邑集结，拉开了攻打临邑县城的序幕。 11日黄昏，部队从盘河出发，行军2小时到达县城附近。进攻前，对伪军展开政治攻势，说明当前形势，指出明路，命令他们在限定的时间内放下武器。迫于我军强大的政治攻势和军事压力，伪军小队长王玉琢于12日下午率部反正。对于死硬分子，二军分区决定给予毁灭性打击。二军分区就攻城方案展开部署，命令一大队攻打南门，二大队攻打西门，三大队攻打东门，县大队攻打北门，各队随即进入待战地区，以南门为主攻方向。 13日凌晨2时许，南门被炸开，战士涌进南门。其他各门也发起总攻，激战1个多小时，城内大部伪军及自卫团缴械投降，残敌溃逃商河。我部缴获敌人大批枪支、弹药、被服、粮食等军用物资，临邑县城第一次解放。战斗中，二军分区副政委李恒泉，不幸中弹，壮烈牺牲。因当时的战略重点仍是农村包围城市，以游击战术打击和消灭敌人，为保存革命力量，更有力地打击敌人，分区主力随即撤出临邑县城。
1944年底，临邑境内，敌人除在县城、营子、兴隆寺、盘河等地设有几处据点外，其它据点、岗楼均已被拔除。
1945年，临邑党组织领导抗日军民开始了反攻日伪军的战斗。 7月，根据上级指示，齐临、平禹两县地方武装拔除兴隆寺据点，使平禹、齐临两个根据地连城一片。8月20日，渤海二军分区副司令员赖金池、济南武工队队长路有水率领临邑县独立一、二大队全歼临邑守城之敌，临邑全境解放。解放夏津
1945年8月14日，冀南六军分区在夏津城北新盛店召开了连级以上干部会议。会上，军分区副政委刘华清提出“打过运河去，解放鲁西北”的口号。
8月19日，冀南六军分区主力十九团和清河、枣强等县地方武装东渡运河。20日晚，十九团一夜之间拔除恩县至旧城公路两侧的所有日伪据点。武城、枣南、清河县大队和夏津独立团，接连拔除了夏津境内的岳集、二屯、小张庄伪据点。夏津伪县长王晋卿（绰号“王四金牙”）派伪大队长杨老鹰带300名伪军和120余名日军出城增援，被十九团和夏津独立团设伏包围，全部被毙、俘。至此，夏津境内除县城外，日伪军基本被消灭。
在准备解放夏津县城时，根据冀鲁豫军区的命令，六军分区党委决定，十九团赴临清参战，将清河、枣南、武城3县的县大队和武城反攻营共1000余人合编为二十八团。由二十八团、夏津独立团和夏津五、六、九区区中队一齐包围夏津城。待十九团参加临清战役后，再赶赴夏津，一起攻克夏津城。
8月25日，由六军分区参谋长刘明鉴指挥，二十八团、夏津独立团和夏津3个区的区中队共2000余人，包围夏津城。二十八团一大队由团长李开道率领，攻打城西门；二大队由参谋长孙济云带领，攻南门；三大队由政委王新带领攻北门；夏津独立团实施对城东面的包围。独立团二连陈兵东门，以防伪军逃跑；三连、五连在东关以外的村庄布防，阻止敌人突围向高唐一带逃跑，并防止原由夏津逃往高唐的大土匪“张八师”窜回夏津救援。
日伪军负隅顽抗。夏津独立团二连进入阵地后，封锁着东门。三连、五连在东关外部署，准备伏击济南、高唐的来援之敌。日伪军多次组织突围，均被击退。
9月1日，十九团攻克临清城后，赶赴夏津参加战斗。 9月3日晚，总攻开始。主攻连组成两个突击队，埋伏在城边。攻城指挥部调来1门平射迫击炮，用仅有的3发炮弹，对西门门楼发射。在强大火力的掩护下，部队冲进城内。十九团六连预备队攻打敌人的指挥部伪县政府。城内的伪军除伪县政府的一个连缴械投降外，其余敌人全部被歼灭。收复夏津城的战斗一夜之间胜利结束。
解放振华（今宁津县）
1945年2月，根据上级指示，振华县委（1941年6月，中共冀鲁边区党委为纪念牺牲的马振华同志将宁津县改称“振华县”。）作出在广泛开展反奸诉苦，实行减租减息和雇工增资斗争的同时，尽快扩大县、区武装力量，动员青壮年参军参战的工作部署。月底，全县新参军战士达470名。根据渤海区人民武装代表大会关于建立各级人民武装抗日自卫委员会（简称武委会）的决定，建立了振华县人民武装抗日自卫委员会，张俊华任主任。县武委会在政治上接受同级党委统一领导，其宗旨是指导发展民兵和抗日自卫团工作。
4月，县人民武装两次升编。第一次，由县大队副大队长李俊卿率领300多人，升编为一军分区十七团一营；第二次，由县大队副政委孙东跃、营长李洪春带领200人，升编为一军分区十八团二营。至此，县大队又扩充新兵400多人。
5月，在县委领导下，县武装力量采取集中兵力，分路包围，各个击破的战略战术，先后攻克瓦解日伪据点117处。全县122处据点岗楼骤减为5处。不久，这5处据点又合并收缩为县城、保店镇两处。至此，日伪军一方面佯装死守，一方面积极准备向津浦铁路逃跑。
6月30日，县大队集中力量攻克了保店镇据点，全歼伪军一个中队。至此，县城守敌退路被切断，全县解放指日可待。
7月，陈奇率领36名战士，化装成日军宪兵队，直闯张大庄据点，据点守敌被全歼，活捉了汉奸队长李保勇。缴获机枪一挺，长短枪15支。
8月，日本帝国主义宣布无条件投降。 8月至9月底，渤海区积极响应中央号召，遵照山东分局和山东军区的指示，组成了第四前线指挥部，根据渤海区内敌情，分南、中、北三路展开反攻。渤海区振华县军民以无比兴奋的心情，积极准备迎接县城解放。
9月5日凌晨2点，振华县城守敌和曹五旅残部（国民党杂牌军队，旅长高振东常驻德平县）向津浦铁路连镇一带逃窜。当敌人逃至东光县境内时，被渤海一军分区十七团副团长李俊卿率部围击歼灭。至此，振华县城解放。 1949年，撤销振华县，改称宁津县。
解放齐河
1945年，在解放齐河的过程中，齐河县大队首先对焦庙据点进行围攻，然后接连攻克了十里铺、毛庄等据点，迫使八里庄据点的敌人退到齐河城内。
同年8月底，冀鲁豫二军分区部队及地方部队包围齐河城。守西门的伪军中队长与齐禹县委敌工部有联系，在争取这个伪军中队长起义的工作中，被敌人发觉，敌伪中队长被撤换，接着晏城的伪军又来增援，攻城部队在围攻了2天后，主动撤退到大夫营一带隐蔽。
9月3日，冀鲁豫第一军分区参谋长朱子伟带着峰山（长清）县大队到来。朱子伟和齐禹县大队政委张治安指挥齐禹县大队、长清（河西）县大队、峰山县大队、军分区回民大队和齐禹部分区队攻打齐河城。朱子伟任前线指挥部指挥，张治安任指挥部政委。齐禹县大队攻西门，峰山县大队攻北门，长清县大队攻东北角，回民大队两个连阻击晏城来的援敌，齐禹县部分区队负责警戒。攻城部队千余人在城外围困、攻打敌人两天。第三天下午，逃到晏城的惠民伪军千余人增援齐河城，两个回民连队一次冲锋，把敌人的援军打垮，从齐河城北追到晏城附近，俘虏近百敌人，并缴获大批枪支弹药。
击退了从晏城前来增援的敌人后，齐河城的敌人陷入孤立境地。军分区部队集中五六挺机枪，组成强大的火力点将敌城控制。敌人顺着城墙外埋了鹿砦，还挖了外壕，一到天黑，就弄些棉花，蘸上油点燃后扔到城墙下，照得城墙周围透亮。由于敌人防守严密，攻击多次受阻。第四天拂晓，齐禹县大队从西门破城攻入，长清、峰山县大队从城东北角、北门攻入。城内千余敌人溃散，大部分被俘虏，只有伪县大队长姜孚先带少数人从城东南角坠城逃跑。此战，共缴获小炮5门、机枪10多挺和大批步枪、弹药。
齐河县城获得解放，被日伪蹂躏8年之久的齐河县城终于回到人民手中。
解放恩县
1945年9月，攻占齐河、夏津等县城的消息传到恩县，恩县党政军欢欣鼓舞，斗志昂扬，不到半个月时间，先后拔除了良升官庄、南北官庄、侯王庄、三十里铺、旧城、辛桥等据点。至此，恩县周围的据点全部扫除干净。
恩县县城虽是一座孤城，但守敌尚有1200余人，并有较好的武器、充足的弹药，仍是冀南六军分区部队东进津浦、南下高唐、北上德州的一大障碍。为此，冀南六地委、六专署和六军分区研究决定解放恩县县城。以恩县独立团团部为作战指挥部，由独立团政委胡永昌任总指挥，参谋长李华珍和政治处主任于贯群任副总指挥。敌我双方的兵力武器配备是：恩县独立团两个营和夏津独立团两个连以及区游击队、民兵千余人，长短枪千余支；日军一个班（约十人）、伪军一个大队、四个中队及伪县长王化三的自卫队约1200余人，轻重机枪40余挺，步枪千余支。
9月20日，开始围困恩县城。兵力部署：恩县独立团一营一、三连和特务连包围南面，主攻南门；一营二连和二营四、五连包围东面，主攻东门；二营六连，三个区中队及部分民兵包围北面，主攻北门；夏津独立团的两个连围堵西门。不久，夏津独立团的两个连奉命调离，从北面抽出6个连和部分民兵接替。作战指挥部设在南关，必要时指挥员也迂回到东关或北关就近指挥。军分区调来十九团的迫击炮向城北门平射了3炮，虽皆中目标，但因城门洞已用土砸实，难以炸开缺口。 10月24日，渤海军区派来炮兵连，调整了兵力部署，制定了新作战方案：北门改由渤海军区炮兵连主攻，西门和小北门由恩县六连、区队和民兵佯攻，东门和南门按原部署不动，指挥仍设在南关。
10月26日零点10分，攻城战斗打响。2点30分，攻城部队全部登城，在城墙上与敌人展开激战。半小时后，守敌大部分缴械投降，只有300多残敌缩到伪县政府院内。 4点30分，八路军向伪县政府发起攻击，拂晓前全部结束战斗，活捉伪县长王化三、伪大队长褚占文，毙俘伪军1500人，恩县全境解放。 1956年3月，国务院撤销恩县。
解放平原
日本投降后，日伪军龟缩在铁路沿线的城镇里，等待国民党的受降和改编。在这种严峻的形势下，渤海军区警六旅部队和平禹县大队，决定发动解放平原的战斗。
当时驻扎在平原县城和附近的日伪军共1200余人，在车站附近驻有日军的一个中队80余人。 10月下旬，渤海军区派警六旅十一团、十二团和特务营在二军分区司令员肖锋的指挥下，攻打平原城。
在掌握了敌人兵力部署后，十一团、十二团分别从县城的南面和西面包围县城；平禹县及附近各县县大队围住县城的北面和东面，攻城的突破口为西门。 10月30日拂晓，前线指挥部发出攻城信号，十一团消灭栾庄、七里屯的守敌后兵临城下。负责西面攻城的十二团，在孟庄受到一股敌人的顽抗，前进受挫。经激战，十二团击溃敌军，向县城逼近。下午4时，攻克王豆包村，接着消灭西关之敌。晚上7点，攻城部队开始炮击城墙，因城墙坚厚，难以攻破，二营十连一排组成爆破突击队，由连副指导员牛芝泉带领进行爆破，很快炸破西门。攻城部队冲进城内，两次打退从北门来的增援之敌，接着攻占伪警察所并击溃驻在平原师范的伪军。残敌退守文庙，攻城部队冲上去向敌军投掷手榴弹，敌人缴械投降。至此，除少数伪军爬城墙逃跑外，全部投降。
驻守在车站的日军，事先经“日本反战同盟支部”做工作，在八路军攻城时，未敢参战。第二天上午，警六旅加强了对车站日军的政治攻势，日军全部缴械投降，并缴获一车新机枪、步枪。解放平原的战斗胜利结束。11月1日，国民党纠集由日伪军改编的“先遣军” 3000余人，从济南、禹城沿津浦铁路反扑平原，警六旅等部主动撤出。 12月8日，渤海部队再次围攻平原城，守敌弃城向德州逃窜，在马颊河遭渤海军区特务二团伏击，歼敌300余人，缴获步枪、机枪300余支，平原县城彻底解放。
解放禹城
1945年11月26日至30日，渤海军区警六旅一部与高明轩武工队，将禹城外围的柴庄、陈铁匠伪据点拔除。 30日，攻克郭辛据点,俘虏敌人100余名，缴获机枪1挺，步枪100余支。同日，警六旅在李全庄击溃国民党蒙古骑兵连，生俘10人，缴获枪10支、战马1匹。 12月2日夜，警六旅将大程据点包围，激战2小时，敌人全部被歼灭。其外围魏庄、尚庄、纸坊据点随之被攻克，此次战斗共俘敌300余人，缴轻机枪11挺、长短枪240余支、子弹10000余发。至此，禹城县城周围之敌全部被消灭，军区警六旅已具备解放禹城的条件。
12月10日，渤海军区警六旅将禹城东门炸开，攻入城内，守城伪军李长庆中队被歼。县城西门尚有日军一部负隅顽抗。此战，缴获机枪5挺、小炮11门、大枪250余支。拂晓，警六旅撤出战斗。 11日，警六旅十一团攻克贾庄、油张院和孟庄据点，俘60余人、缴获机枪2挺、步枪60余支，并击溃增援之敌，又缴获机枪1挺、小炮3门、步枪47支。
同月27日，渤海军区司令员袁也烈亲自指挥，围攻禹城、晏城，平禹县委组织民兵及担架100副，随平禹县大队配合渤海军区二分区部队攻城。 28日，二分区部队攻克禹城县城，俘日军大尉济滕及守敌235名，毙日军17名、伪军15名，俘虏伪军22名，缴获钢炮1门、八二炮1门、小炮3门、轻机枪4挺、长短枪226支。日军一个中队逃往火车站。禹城县城解放后，平禹县委进驻禹城。
攻克禹城后，盘踞在禹城车站的日军渡边师团山谷大队的8个中队，仰仗着精锐的武器负隅顽抗。 1945年12月30日下午，渤海军区及二分区部队，在军区司令员袁也烈，二分区司令员肖锋、政委曾旭清指挥下，向禹城车站发起攻击。当晚，攻克炮楼2座，毙敌50名，俘敌3名，缴获步枪20余支，将敌压缩于孤立营房。12月31日上午，国民党3架飞机从济南飞来支援，向车站、城内投掷炸弹10余枚。驻济南国民党军队派出一一二师霍守义部，在飞机配合下，北渡黄河增援，在晏城北即被渤海军区阻击队击溃。
1946年1月1日，渤海军区特务一团、特务二团、警六旅十一团、十二团继续猛攻禹城火车站激战一夜，全歼日伪顽军800余人。这是抗战以来，渤海部队歼灭日军最多的一次战斗。
解放德州城
1946年6月，根据中央指示，华东局电令渤海军区：迅速歼灭盘踞在德州之敌。德州驻守之敌为国民党十三旅3个团及1个独立团共5000余人，装备精良，工事坚固。渤海军区决定就近调动军区特务一团、二团和警八旅十七团，在冀南军区独立二团和周边8个县独立营（大队）的配合下，解放德州。命令警六旅监视济南王耀武部，防止国民党第一二〇师北犯；警八旅大部阻击沧州可能南援之敌。
战斗于6月6日晚发起。军区特务二团三营在匡五县独立营配合下，首先攻占德州飞机场，关死德州守敌逃跑和受空援的空中通道。同时，冀南军区独立二团和景县、故城县独立营（大队），夺取运河上的铁桥、木桥，堵住德州城西门，使敌人无法向西突围。特务二团一、二营夺取火车站，切断敌人逃跑的陆上通道。经两天一夜激战，完成了第一阶段的作战任务。
第二阶段作战的关键是攻占玉皇阁。玉皇阁位于德州城外东南角，三面环水，易守难攻。阁高三四十米，伪军十三旅三十八团两个连踞阁死守。为了尽量保护名胜古迹，渤海军区特务一团三营在接近玉皇阁后，首先展开政治攻势。守敌不肯投降，特务一团被迫强攻。由于敌军火力凶猛，第一次攻击失利。 9日晚，特务一团调整战术，爆破与突击相结合，十几个爆破组在猛烈火力掩护下轮番爆破，终将玉皇阁的围墙炸塌，突击队冲进院内，与敌人展开肉搏战。特务一团迫击炮手发挥威力，抵近射击，掩护攻击部队冲上玉皇阁，又打退了敌人援军的反扑，牢牢地占领了玉皇阁，把敌人的警备司令部、城内外的主要街道都控制在攻城部队的火力之下。至此，德州城已被攻城部队铁桶般地包围。渤海军区司令员袁也烈、政委景晓村发出总攻的命令。
10日晚9时，总攻战斗首先在德州城南门打响。至晚11时，部队攻占南门后，追歼逃敌，直插敌警备司令部。冀南军区独立二团堵住西门，同时派二营从城西北角攻入城内，与南门攻入的部队并肩作战；渤海军区侦察大队、吴桥县独立营从北门攻入，配合兄弟部队展开激烈巷战，很快攻占敌警备司令部。
攻城部队活捉国民党德州警备司令部中将司令、总指挥王继祥和国民党鲁北专员刘石球。1946年6月11日，德州正式宣告解放。
（中共德州市委党史研究院供稿）